Quórum de aprovação na exclusão de sócios

Atualizado: 30 de Dez de 2020



A exclusão de sócio pode ser realizada de duas maneiras:


  1. Judicialmente: através de ação judicial promovida pelos demais sócios e pela sociedade em face do sócio acusado de praticar o ato faltoso grave (artigo 1.030 do Código Civil) e;

  2. Extrajudicialmente: em deliberação em assembleia ou reunião especialmente convocada para essa finalidade (artigo 1.085 do Código Civil).


Na exclusão judicial a legislação exige quórum de aprovação da maioria dos demais sócios excluída a participação do sócio acusado de ato faltoso no capital social da sociedade (por exemplo: na sociedade formada por três sócios, um deles com 60% das quotas sociais e os demais com 20%, se o sócio majoritário for o acusado da falta grave bastará a aprovação dos sócios minoritários para a realização do pedido de exclusão judicial).


Isso ocorre porque o artigo 1.030 do Código Civil é claro ao mencionar que a exclusão ocorrerá "mediante iniciativa da maioria dos demais sócios", ou seja, a maioria a ser considerada é aquela computada em relação ao capital social dos sócios que votarão a exclusão judicial ou a permanência do sócio e não a maioria do capital social. No exemplo o capital social a ser considerado é de apenas 40% do capital social total para a verificação da maioria. Em síntese, o objetivo da lei foi possibilitar aos sócios minoritários o pedido de exclusão de sócio majoritário ainda que esse sócio fosse proprietário de mais de 50% das quotas sociais.


Essa interpretação consta do texto do Enunciado 216 da III Jornada de Direito Civil: "O quórum de deliberação previsto no art. 1.004, parágrafo único, e no art. 1.030 é de maioria absoluta do capital representado pelas quotas dos demais sócios, consoante a regra geral fixada no art. 999 para as deliberações na sociedade simples (...)".


Porém, o quórum de aprovação na exclusão extrajudicial de sócio é apurado de outra maneira. Isso porque nessa hipótese a lei exige expressamente que a aprovação da exclusão atinja a maioria dos sócios "representada por mais da metade do capital social" (artigo 1.085 do Código Civil).


Assim, se adotarmos o exemplo anterior nele não seria possível a exclusão extrajudicial do sócio majoritário porque mesmo se houvesse unanimidade entre os sócios minoritários eles não atingiram a maioria do capital social, já que naquele exemplo ambos eram proprietários de apenas 50% do capital social.


Porém, isso não quer dizer que sócios minoritários não possam excluir sócios majoritários pela via extrajudicial. Há casos nos quais essa possibilidade não estará excluída (por exemplo: em uma sociedade cujo capital social for distribuído para o sócio majoritário em 34% das quotas sociais e os dois sócios restantes forem proprietários de 33% delas cada um deles seria possível a exclusão extrajudicial do sócio majoritário se os sócios minoritários votassem pela exclusão já que a soma das quotas sociais dos últimos atingiria a maioria do capital social, 66% na hipótese aventada).


Desta maneira, fica evidente que a legislação foi mais exigente em relação ao quórum de aprovação para exclusão de sócio quando a forma escolhida for a extrajudicial justamente para evitar eventuais abusos ou fraudes, mas não inviabilizou o pedido judicial de exclusão de sócio faltoso por qualquer sócio desde que atingida a maioria dos demais sócios, o que favorece o equilíbrio nas relações contratuais multilaterais.


São Paulo, 24 de agosto de 2.020.


Marco Antonio Belmonte Molino


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